販売条件

1.ガバナンス

本規約は、お客様が商品およびサービスのために発注するすべての注文に適用され、本規約に組み込まれるものとします。本規約は、コンフラックスが書面により別途合意したもの、または法律により課されるものを除き、コンフラックスを拘束する唯一の規約であり、これを除外することはできません。お客様が発行または使用する文書または通信に反対の規定がある場合でも、発注された注文は、お客様が本条件を承諾したものとみなされます。

2.定義と解釈

1.1 定義
本利用規約では、文脈上別段の定めがない限り、以下のとおりとする：

オーストラリア消費者法（ACL）： 2010年競争・消費者法（Cth）別表2および州公正取引法の対応規定を指す。

営業日： オーストラリア・メルボルンにおける週末または祝日以外の日。

コンフラックス コンフラックス・テクノロジー社（ACN 600 743 324）。

消費者 ACLにおける消費者を意味する。

顧客／あなた／クライアント 関連するセールス・インボイスまたはSOWに記載されている人物を意味する。

除外される損失： とは、特別、付随的、間接的、または結果的な損害、損失、費用、経費、またはその他の責任（収益の損失、利益の損失、機会の損失または否定、市場へのアクセスの損失、営業権の損失、事業上の評判の損失、商品またはサービスの引渡しの遅延または不履行から生じる損失、事業の中断または間接費の増加から生じる損失を含む）を意味します。

グッズだ： SOWに指定された商品、及びコンフラックスが随時お客様に提供するその他の商品を意味する。

GST法 A New Tax System (Goods and Services) Act 1999 (Cth) を意味し、適宜改正される。

倒産イベント： とは、当事者との関係において、以下の事象または状況のいずれか1つ以上を意味する：
(a) 清算中、暫定清算中、または管財下にあること；
(b) 管財人、管財人、清算人（暫定的か否かを問わない）、または類似の人物が、当該会社またはその財産のいずれかに選任されていること；
(c) 当該会社による任意の破産申立ての開始、または当該会社による債権者の非自発的申立ての受理；
(d) その財産の司法による差し押さえ。
(e) 支払期日が到来した債務を支払う能力がないことを書面で認めた場合（ただし、かかる事象や状況が支払能力のある再建、合併、統合の一環として発生した場合を除く）。

注文する： お客様による商品および/またはサービスの口頭または書面による注文を意味します。

人：個人、個人の遺産、政治団体、法人、社団（法人化されているか否かを問わない）、法定機関またはその他の機関を含む。

購入価格： 関連するSOWまたはセールス・インボイスに記載されている商品および/またはサービスの価格を意味する。

SOW（作業記述書）： Conflux がお客様に提出した作業明細書であって、本規約が組み込まれたものとみなされるものをいいます。

売上請求書： 本規約が組み込まれた、または組み込まれたとみなされる注文に基づき、コンフラックスがお客様に発行する売上請求書を意味します。

サービス SOWに明記されたサービス、およびコンフラックスがお客様のために随時実施するその他のサービス（物流の手配または調達、商品の配送、設置など、商品に関してコンフラックスが提供する付帯サービスを含む）を意味する。

サイトSOW：SOWに明記されている、物品および／またはサービスの引渡地点を意味する。

タックス・インボイス は、GST法でその用語に与えられている意味を有する。

課税供給： は、GST法でその用語に与えられている意味を有する。

1.2 解釈

(a) SOWまたはセールス・インボイスに明記された特別条件は、本条件と矛盾する限りにおいて、本条件に優先するものとする。
(b) 単数形を意味する語は複数形を含む（逆も同様）。
(c)本規約のいずれかの条項が無効であり、本契約の本質に関わらない場合、本規約はその条項が切り離されたものとして読まれるべきである。

3.発注書とSOW

(a) お客様は、コンフラックスが供給する商品および/またはサービスに関して、SOW の提供をコンフラックスに要求することができる。
(b) Conflux が先に撤回しない限り、SOW は、30 日間または SOW に記載されたその他の期間、お客様による受諾のために有効である。
(c) お客様による SOW の要請、または Conflux が提供する SOW は、お客様と Conflux との間の契約または合意を形成するものではなく、SOW からいかなる契約関係も、書面、口頭、または商品および/またはサービスの売上請求書の提供の如何を問わず、注文が Conflux によって受諾されるまでは生じないものとする。

4.サービス

(a) 別段の合意がない限り、すべてのサービスは、コンフラックスの通常の営業時間内に実施されるものとします。
(b) お客様もしくは Conflux の合理的な支配の及ばない事情により本サービスの履行が遅延した場合、または本サービスの性質もしくは複雑性に変更があった場合、Conflux は、本サービスを提供するために合理的に利用された追加リソースに関して、時間および材料ベースで追加料金をお客様から支払う権利を有するものとする。

5.商品の引渡し

(a) 商品は、工場渡し（EXW）（インコタームズ2020）ベースで本サイトに配送されます。リスクはそれに応じて移転します。
(b) 運賃、保険料、関税、輸入関税（ある場合）、陸送料、配送料、および商品の発送と配送に関連するその他の料金は、すべてお客様が支払うものとします。
(c) お客様は、SOW に記載された配送料または運賃は、コンフラックスの SOW 発行時点の状況に基づく最善の見積りであることを認めるものとします。お客様が実際に支払うべき運賃は、コンフラックスが実際に負担した費用に基づき、SOW に明記された見積もりとは異なる場合がある。
(d) コンフラックスは、注文を部分的に納品する権利を有するものとし、納品ごとに納品された商品の売上請求書を発行することができるものとする。
(e) 本契約に明示的に規定されている場合を除き、コンフラックスは、商品の不引渡または引渡の遅延から生じる損害について、いかなる責任も負わないものとします。

6.支払条件

(a) 商品およびサービスの価格は、商品の引渡し日またはサービスの履行日（該当する場合）現在の価格とし、コンフラックスが関連する販売請求書に明記するものとし、SOW に明記された価格と異なる場合がある。
(b) 別段の合意がない限り：
(i) お客様が商品に対して支払うべき価格は、注文時に50%内金として請求され、納品時に50%内金として支払われる。
(ii) お客様がサービスに対して支払うべき価格は、注文時に 50% のデポジットとして請求され、納品時に 50% が支払われるものとします。
(c) 納品され引き渡された商品または履行されたサービスに対する当社への支払期限は、当社が書面により別途指定する場合を除き、当該商品またはサービスの請求書の日付から15暦日以内とする。お客様が本条に従った支払を怠った場合、販売請求書またはその他のコンフラックスの口座に記載されたコンフラックスに対するお客様の債務の全額が直ちに支払期限となるものとします。
(d) 与信期間を超過した各未払い金額には、未払いとなっている期間中、ナショナル・オーストラリア・バンクの変動ベンチマーク貸出金利に2.5%を上乗せした利率が適用される。
(e) 支払金額はすべてオーストラリアドルで請求され、支払われます。

7.GST

両当事者は以下の通り合意する：
(a) 本第7条で使用される用語は、GST法で規定される意味を有する。
(b) 明示的に別段の記載がない限り、SOWまたはセールス・インボイスに基づき、またはこれらに関連して支払われるすべての金額は、補償、払い戻し、またはその他の方法（GST金額以外）で支払われる金額を含め、金銭以外の対価（支払い）の提供を含め、GSTを考慮せずに計算されています。
(c) 支払いの全部または一部が、受取人にGSTが課される課税対象供給（購入代金の支払いを除く）の対価である場合、支払人は、受取人が支払人にタックスインボイスを交付することを条件として、当該支払いと同時に、または書面にて別途合意したとおり、GST額に相当する追加金額を受取人に支払わなければならない。

8.検査と検収

お客様は、納品時にすべての商品を検査するものとし、納品後 5 営業日以内に、関連する販売請求書に記載された Conflux に対して、商品に欠陥がある、または注文に適合していないとお客様が主張する事項または事柄について通知を行うものとします。そのような通知がない場合、法律により暗示される除外できない条件に従い、商品はお客様に引き渡され、受領されたものとみなされるものとします。

9.返品

コンフラックスは、商品に欠陥がある場合または注文に適合しない場合を除き、お客様の仕様に合わせて特別に購入、製造または変更された商品の返品を受け付けないものとします。

10.商品の所有権移転

(a) Conflux が本規約に基づきお客様に提供した商品の所有権は、当該商品およびその他の商品の代金が全額支払われるまでは、お客様に移転しないものとします。

(b) 商品が全額支払われるまで：

(i) お客様は、コンフラックスの受託者及び代理人として商品を保管するものとし、コンフラックスの所有物であることを明確に示す方法で商品を保管するものとします。
(ii) お客様は、通常の業務において商品を売却することができるものとし、売却代金 (保険金請求による代金を含む) を Conflux に支払うものとします。これらの代金は、別の銀行口座に保管するものとします。
(c) 顧客は、コンフラックスに対し、いつでもコンフラックスの敷地内に立ち入ることを取消不能の形で許諾する：
(i) 商品は、コンフラックスが商品を検査し、お客様が本条件に違反した場合、商品を取り戻すことができるように保管される；
(ii) 商品に関連するお客様の記録が、当該記録を閲覧および複写するために保管されていること。
(d) お客様とコンフラックスは、コンフラックスがお客様に信用を供与する取り決めにかかわらず、本第 10 条の規定が適用されることに同意するものとします。

11.供給

コンフラックスは、合理的な理由がある場合、理由を説明する義務を負うことなく、お客様への商品またはサービスの提供を一時停止または中止する権利を留保します。

12.記述の詳細

(a) 写真、図面、イラスト、重量、寸法、およびSOW、広告資料またはカタログに添付、関連または記載されたその他の明細は、提供される商品に近似していますが、コンフラックス、供給業者または製造業者により予告なく変更される場合があります。

(b) 法令で認められている範囲において、コンフラックス、サプライヤーまたはメーカーが提供する性能データは、推定値であり、それに従って解釈されるものとします。

13.素材とIPR

(a) 本第13条において知的財産権とは、著作権、意匠、回路配置、商標、ノウハウ、秘密情報、特許、発明および発見、ならびに世界知的所有権機関（WIPO）を設立する1967年条約第2条に定義されるその他の知的財産に関する現在および将来のすべての登録済みおよび未登録の権利を意味する。

(b) 各当事者（またはそのライセンサー）は、本契約の日付以前に所有していた、または本契約もしくは当事者間のSOWに定める取り決めとは別に開発した、図面、イラスト、仕様書、その他の文献および資料（「資料」）に関するすべての知的財産権を引き続き所有します。

(d) 書面による別段の合意がない限り、各当事者は、当事者マテリアルの修正、拡張または開発に関する一切の知的財産権を保有するものとします。

(e) コンフラックスは、本契約に基づき提供される商品および/またはサービスに関連して開発されたすべての知的財産権および資料を所有するものとし、これらの知的財産権および資料は、いずれの当事者が作成または開発したかにかかわらず、コンフラックスの独占的な財産であり、コンフラックスの事前の書面による同意なしに他の当事者に譲渡されないものとします。

(f) 各当事者は、相手方当事者に対し、本契約に基づく義務の履行および権利の行使に必要な範囲においてのみ、相手方当事者の当事者マテリアルおよび関連知的財産権を使用する非独占的、譲渡不能、かつ使用料無料のライセンスを付与し、その他の目的には使用しないものとします。

(g) お客様は、標準的な説明イラスト、図面または仕様書の場合を除き、コンフラックスの事前の書面による同意なしに、当事者資料またはそこに含まれるコンフラックスの知的財産権を第三者に使用、複製または譲渡しないものとします。

(h) 商品および/またはサービスが、お客様により提供された、または与えられた設計、図面、仕様書、見本または指示書に従って提供された場合、お客様は、知的財産権またはコモンロー上の権利の侵害を伴う指示書に従って行われることが要求された作業により、コンフラックスが責任を負う可能性のあるすべての損害、罰則、費用および経費について補償するものとします。

14.機密情報

(a) 各当事者は、本契約の過程で開示された、または本契約から生じた、相手方当事者の技術情報（イラスト、デザイン、図面、仕様書、技術ハンドブック、または資料を含む）、戦略情報、財務情報、商業情報、および事業情報（秘密情報）の秘密を保持することに同意する。

(b) Conflux が所有する、または本契約の履行過程で発生する可能性のあるすべての秘密情報は、引き続き Conflux の所有物となり、本契約に基づくお客様の権利および義務の履行を目的として Conflux が書面で同意した場合にのみ、お客様によって使用されるものとします。コンフラックスの秘密情報は、コンフラックスの事前の書面による同意なしに第三者に開示することはできない。

(i) 開示当事者（開示当事者）が開示した時点、または開示後に、当該秘密情報を受領した当事者（受領当事者）による本契約の違反、または受領当事者が当該情報を開示した受領者による対応する守秘義務の違反がないにもかかわらず、公衆に知られている、または公衆領域の一部となったもの；
(ii) 受領当事者が実際に知る限りにおいて開示が禁止されていない第三者によって、非機密情報として受領当事者に開示された場合；
(iii) 開示当事者が開示する前に受領当事者が知っていたか、または他の方法で受領当事者が所有していた。
(iv) 受領当事者が、秘密情報を使用することなく、または秘密情報にアクセスすることなく、書面による記録により証明されるとおり、受領当事者により、または受領当事者のために独自に開発されたもの。
(d)各当事者は、相手方当事者の秘密情報への無権限者によるアクセスまたは使用から保護するために、適切なセキュリティ対策を講じ、維持することに同意し、本契約の条項または秘密情報を開示しない。ただし、開示が本契約を遵守するために必要な場合、または開示が法律、政府機関、規制当局、証券取引所の規則によって要求される場合を除く。

(e) いずれかの当事者は、守秘義務違反に気付いた場合、直ちに他方の当事者に通知し、違反を調査し、調査結果を他方の当事者に報告しなければならない。

15.マニュアル

コンフラックスは、商品に関してSOW（もしあれば）に指定された報告書またはマニュアルを提供する。お客様は、商品の使用にあたり、かかるすべての文書に従わなければならない。

16.メーカーの変更

コンフラックスが製造業者または供給業者の代理人として行動している場合、法令で認められている範囲において、コンフラックスは、当該製造業者または供給業者による商品の変更または変更について責任を負わないものとします。

17.コンティンジェンシー

SOWまたはセールス・インボイスの日付では適用されないが、その後、法律、規制または政府の方針が導入された結果、SOWまたはセールス・インボイスに関連してコンフラックスに課される手数料、関税、賦課金、売上税またはその他の支出は、お客様の負担とする。

18.フォース・マジュール

パンデミック、疫病、ストライキ、ロックアウト、労働争議、原材料の不足、工場、輸送、設備の故障、その他 Conflux の合理的な支配を超える事由（不可抗力事由）により、Conflux の義務の履行または遵守が妨げられ、制限され、または影響を受ける場合、Conflux は、その絶対的な裁量により、その事由を速やかにお客様に通知することができるものとします。その通知を受領した場合、コンフラックスは、当該防止、制限、または影響の範囲において、当該履行または遵守を免除されるものとします。

19.顧客の債務不履行

コンフラックスは、これらの条件がお客様によって厳格に遵守されない場合、その絶対的な裁量により、お客様への供給を拒否することができるものとし、コンフラックスは、かかる拒否の結果としてお客様が被る可能性のある損失または損害について、お客様に対して一切の責任を負わないものとします。代金回収にかかる費用は、コンフラックスが関与する代理人または弁護士の費用を含め、お客様が負担するものとします。

20.お客様の解約

書面による別段の合意がない限り、お客様は、コンフラックスが受理した注文を取り消す権利を有しないものとする。お客様にキャンセルの権利が明示的に留保されている場合、当該キャンセルの権利は、メーカーまたはコンフラックスによる出荷予定日の 7 日前までに、お客様から注文を受けたコンフラックスに書面で通知することにより行使されるものとします。お客様と Conflux の間で別段の合意がない限り、出荷前のキャンセルの場合、お客様により支払われた手付金は、メーカーまたは Conflux (場合により) に没収されるものとします。理由の如何を問わず、注文がキャンセルされた場合であっても、お客様は、コンフラックスが書面により別途合意した場合を除き、当該キャンセル以前にコンフラックスが第三者の製造業者または供給業者から調達または注文した商品をコンフラックスから購入するものとします。

21.保証、責任および免責

(a) コンフラックスは、本契約に基づき、商品および/またはサービスの目的適合性を含め、いかなる明示的な保証も行わないものとします。法律で許容される最大限の範囲において、法律により本契約に暗示される可能性のあるすべての条件および保証は、明示的に除外されるものとします。
(b) 法律で許容される範囲において、コンフラックスは、本契約または本契約に基づき供給される商品もしくはサービスに基づき、またはこれらに関連して、お客様に対して責任を負わないものとします。コンフラックスは、お客様に対し、除外された損害について責任を負わないものとします。
(c) お客様は、商品に瑕疵があった場合、直ちに書面にてコンフラックスに通知するものとする。お客様は、コンフラックスの書面による承諾を得ることなく、瑕疵があるとされる商品の改善作業を行わないものとする。
(d) コンフラックスのすべての保証、条件および保証（コンフラックス、製造業者または第三者が提供したものであるか否かを問わない）、および商品の修理または交換の義務は、お客様が手を加えたり、変更した商品に関しては無効となります。
(e) 法律で認められる範囲において、お客様は、商品またはサービスの使用に関連してコンフラックスが被った訴訟、請求、費用、要求、費用、損害、訴訟手続きまたはその他一切の責任（Liabilities）に対してコンフラックスを補償し、お客様は、その補償が本契約の終了後も存続することに同意するものとします。
(f) 法律で認められている範囲において、お客様は、Conflux、その関連会社、およびConfluxまたはその関連会社の役員、従業員、代理人または代表者（被補償者）を防御し、補償し、損害を与えないものとします、また、お客様は、その補償が本契約の終了後も存続することに同意するものとする。
(g) 本契約に基づくその他の規定を制限することなく、また法律で認められる範囲において、本契約に基づく Conflux の最大責任は、本契約に基づき Conflux に支払われた購入代金の額を上限とする。

22.オーストラリア消費者法

(a) お客様が消費者である場合、本契約のいかなる規定も、ACL に基づく消費者の権利（Conflux が供給する商品およびサービスに適用される法定保証を含む。Conflux がかかる保証の違反に対してお客様が利用可能な救済手段を制限する権利を有する場合、本第 22 条に定めるその責任を法律で認められる最大限の範囲に限定することを明示するものとします。
(b) お客様が消費者であり、かつ、コンフラックスが供給する商品が、個人的、家庭的または家庭内での使用または消費のために通常取得される種類の商品でない場合、お客様は、これらの商品に関するACLに基づく保証の不履行に対するコンフラックスの責任が、コンフラックスの選択により、以下のいずれか1つ以上に限定されることに同意するものとします：
(i) 商品の交換または同等の商品の提供；
(ii) 商品の修理；
(iii) 商品の交換または同等の商品の取得に要する費用の支払い。
(iv) 商品の修理費用の支払い。
(v) お客様が消費者であり、かつ、コンフラックスが提供する本サービスのいずれかが、個人的、家庭的または家庭内での使用または消費のために通常取得される種類のサービスでない場合、本サービスに関する ACL に基づく保証の不履行に対するコンフラックスの責任は、コンフラックスの選択により、以下に限定されるものとします：
(vi) 本サービスの再提供。
(vii) 本サービスの再提供にかかる費用の支払い。

23.終了

本契約は、以下の場合、一方の当事者が他方の当事者に書面で通知することにより、直ちにその全体を解除することができる：
(a) 相手方が本契約のいずれかの条項に重大な違反をし、甲から書面による通知を受けてから60日以内に、甲が合理的に満足するようにその違反を是正できないか、または是正しない場合；
(b) 他方の当事者に支払不能事由が発生した場合。
(c) コンフラックスが、本契約に基づく義務の履行を著しく妨げるような不可抗力事由に6ヶ月以上継続して該当した場合。

24.紛争解決

(a) 本契約に起因、関連、または関連する紛争、論争、または請求（紛争）が、当事者間の協議によって満足に解決できない場合、紛争が生じたと主張する当事者は、紛争の詳細を含む通知（紛争通知）を相手方当事者に送付するものとする。かかる紛争を解決する権限を有する各当事者の執行役員は、紛争通知が発行されてから10営業日、または当事者間で合意されたそれよりも長い期間、交渉により紛争を解決するために合理的な努力を払い、誠実に行動するものとします。
(b) 当事者は、本第23条を完全に遵守しない限り、紛争に関して本条に基づく訴訟を開始することはできない：
(i) 当事者が、紛争に関して差止命令による救済を適切な裁判所に求め、かかる救済を得られない場合、当該当事者に回復不能な損害が生じる場合。
(ii)これらの手続きに従えば、本紛争に関連する訴因の制限期間が満了することになる。

25.条件変更

コンフラックスは、本規約を随時変更することができる。本標準約款の変更は、変更前に発表された本標準約款を取り入れた特定期間の契約には適用されません。

26.割り当て

お客様は、コンフラックスの書面による事前の同意なく、本契約、SOW、注文または本規約に基づく権利を譲渡することはできないものとします。

27.準拠法

本規約および本規約を含む契約は、ビクトリア州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとし、両当事者はここにビクトリア州裁判所の専属的管轄権に服するものとする。